Hintergrund

Die Parteien streiten um die Wirksamkeit eines Wettbewerbsverbots. Der geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH (Kläger) hatte seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt. Kurz darauf wurde er auch als Geschäftsführer abberufen. Die Satzung der GmbH sah für den Austritt eines Gesellschafters vor, dass der Austritt mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres erklärt werden muss und das Stimmrecht ab Zugang der Erklärung bis zum Ausscheiden aus der Gesellschaft ruht. Zudem enthielt die Satzung ein Wettbewerbsverbot für die Laufzeit des Vertrags. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot war nicht vereinbart. Da der Gesellschafter aufgrund des Wettbewerbsverbots bis zu seinem endgültigen Ausscheiden nicht in den anderen Unternehmen tätig werden konnte, klagte er gegen die GmbH auf Feststellung der Unwirksamkeit des Wettbewerbsverbots. Das Landgericht wies die Klage ab. Hiergegen legte der Gesellschafter Berufung ein.

OLG Nürnberg- Wettbewerbsverbot unwirksam

Die Nürnberger Richter gaben der Klage statt und erklärten das Wettbewerbsverbot für den Zeitraum zwischen der Austrittserklärung des Gesellschafters und seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft für unwirksam. Da nach der Satzung das Stimmrecht des Gesellschafters für diesen Zeitraum ruhe, könne der Gesellschafter auf die Angelegenheiten der GmbH bis zu seinem endgültigen Austritt keinen nachhaltigen Einfluss mehr nehmen. Gleichzeitig dürfe er aufgrund des Wettbewerbsverbots bis zu seinem Ausscheiden nicht mit der GmbH in Wettbewerb treten. Dies sei unzulässig. Denn nach der Rechtsprechung des BGH sei ein Wettbewerbsverbot, das den austretenden Gesellschafter faktisch zwinge, seine wirtschaftliche Betätigung bis zum Verlust der noch lediglich formell bestehenden Gesellschafterstellung der Gesellschaft unterzuordnen, unwirksam. Ein solches Verbot diene nämlich nur dem missbilligten Zweck, ein unerwünschtes Konkurrenzunternehmen auszuschalten. Aus diesem Grund sei das Wettbewerbsverbot der Beklagten GmbH dahingehend auszulegen, dass es nicht für den Zeitraum gelte, in dem das Stimmrecht infolge der Austrittserklärung des Gesellschafters ruhe.

Fazit

GmbH-Satzungen enthalten häufig keine oder nur unklare Regelungen zu der Frage, ob für ihre Gesellschafter ein Wettbewerbsverbot gilt. In der Praxis führt dies häufig zu Streitigkeiten. Grundsätzlich unterliegen zwar Gesellschafter einer GmbH weder für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft noch nach ihrem Ausscheiden einem Wettbewerbsverbot. Uneingeschränkt gilt dies aber nur für Minderheitsgesellschafter. Mehrheitsgesellschafter können dagegen einem Wettbewerbsverbot unterliegen, auch wenn die Satzung dazu keine ausdrückliche Regelung enthält. Dies gilt insbesondere, wenn sie eine beherrschende Stellung in der Gesellschaft ausüben (vgl. BGH, Urteil vom 05.12.1983 – II ZR 242/82). Eine eindeutige Regelung in der Satzung ist daher empfehlenswert. Der Umfang der Beschränkungen muss in sachlicher, örtlicher und zeitlicher Hinsicht genau festgelegt sein. Sonst besteht die Gefahr, dass Streitigkeiten ausgelöst werden, wie das vorbezeichnete Urteil des OLG Nürnberg zeigt.

Das Urteil zeigt, wie wichtig die konkrete Ausgestaltung eines Wettbewerbsverbots in der Satzung einer GmbH ist. Hierbei können spätere Streitigkeiten ausgeschlossen werden und die Gefahr, dass die Gerichte in einem Streitfall entsprechende Klauseln zu Lasten der Gesellschaft auslegen, lässt sich minimieren.

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