Das OLG Nürnberg hat in einer Entscheidung vom März einen strengen Maßstab bei der anzuwendenden Sorgfalt sowie der wirksamen Delegation bei Compliance-Sachverhalten angelegt.

So haben sich die Nürnberger Richter im Frühjahr diesen Jahres mit der Haftung eines Geschäftsführers für Compliance-Verstöße eines Mitarbeiters beschäftigt. In dem Fall ging es konkret um untreues Verhalten. Das OLG verlangt, dass selbst bei mittelständischen Gesellschaften (13 Mitarbeitern) ein so genanntes Früherkennungssystem für bestandsgefährdende Entwicklungen und ein Compliance-Managementsystem einzurichten und zu dokumentieren ist. Hier lag ein Verstoß eines Mitarbeiters gegen interne Richtlinien vor. Es liegt schon dann eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers vor, wenn durch unzureichende Organisation, Anleitung bzw. Kontrolle von Mitarbeitern der Gesellschaft Straftaten oder sonstige Fehlhandlungen ermöglicht oder auch nur erleichtert werden. Dem Geschäftsführer warf man vor, dass kein entsprechendes Kontrollsystem existierte. Der Geschäftsführer könne diese Tätigkeit delegieren. Er müsse die Person aber sorgfältig auswählen, sie anweisen und auch die Überwachungstätigkeit kontrollieren. Wenn keine entsprechenden Mitarbeiter vorhanden sind, auf die delegiert werden kann, muss der Geschäftsführer selbst tätig werden.

Die Entscheidung zeigt, dass man die vom OLG aufgezeigten Risiken nur mit einer durchdachten und sorgfältig aufgebauten Compliance-Organisation reduzieren kann. Ein geeignetes IT-System zum Compliance-Managements ist dabei unabdingbar.

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