Hintergrund

In dem entschiedenen Fall war die Veräußerung und Abtretung eines Geschäftsanteiles durch eine GmbH an eine andere GmbH beurkundet worden. Auf die materiell-rechtliche Wirksamkeit und den zeitlichen Ablauf der Gesellschafterversammlung am selben Tag und auf die Abtretung des Geschäftsanteiles komme es nicht an, so das OLG Jena. Maßgeblich sei vielmehr der Inhalt der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste.

Gesellschafterliste ist maßgeblich

Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbH-Gesetz (GmbHG) gelte im Verhältnis zur Gesellschaft im Fall einer Veränderung bei Gesellschaftern oder Anteilen nur derjenige als Inhaber eines Geschäftsanteils, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen sei. Greife die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stünden dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte zu, das heißt auch ein Stimmrecht gegenüber der Gesellschaft, ohne dass es auf die wahre Berechtigung ankomme.

Materielle Gesellschafterstellung dadurch nicht berührt

Die materielle Gesellschafterstellung werde zwar durch den Inhalt der Gesellschafterliste nicht berührt. Im Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern sei aber allein die Eintragung in die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste maßgeblich. Diese entfalte Legitimationswirkung hinsichtlich aller Gesellschafterrechte. Auf die wahre Berechtigung komme es dabei nicht an. Entsprechend seien auch nur solche Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung zuzulassen, die in der Gesellschafterliste eingetragen sind.

Streit um Legitimation bei Aufhebung eines Gewinnabführungsvertrages

Im konkreten Fall hatte eine Partei behauptet, dass sämtliche Anteile der Gesellschaft an die G GmbH übertragen worden seien und die M GmbH daher nicht berechtigt gewesen sei, als Gesellschafterin der Aufhebung eines Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen. Es sei vielmehr eine notariell beurkundete Zustimmung der G GmbH vorzulegen. Die Gegenpartei machte geltend, die M GmbH G sei zur Beschlussfassung berechtigt gewesen, da sie zu diesem Zeitpunkt noch im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen gewesen sei.

Das Registergericht führte aus, es habe einer Prüfung eine zu einem bestimmten Stichtag in den Registerordner eingestellte Gesellschafterliste zu Grunde zu legen. Dagegen richtete sich die Antragstellerin mit einer Beschwerde. Sie rügte, die Veräußerung des in Rede stehenden Geschäftsanteils sei erst im Anschluss an die Zustimmungsbeschlüsse beurkundet worden. Die Aufnahme der geänderten Gesellschafterliste sei erst später erfolgt.

Keine Wirksamkeitsbedenken

Das OLG entschied, dass ein vom Registergericht benanntes Eintragungshindernis nicht bestehe. Es bestünden keine Bedenken gegen die Wirksamkeit der Zustimmung der Antragstellerin zur Aufhebung des Gewinnabführungsvertrages.

Regelungen im GmbH-Gesetz vorzuziehen

Die Wirksamkeitsvoraussetzungen für Unternehmensverträge mit einer GmbH als verpflichteter Gesellschaft seien primär aus einer entsprechenden Anwendung der Vorschriften über Satzungsänderungen im GmbH-Recht der GmbH abzuleiten, heißt es weiter in dem Beschluss. Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz (AktG) fänden im Einzelfall entsprechende Anwendung, wenn der Schutzzweck der Vorschrift bei einer abhängigen GmbH gleichermaßen zutreffe. Soweit das GmbHG wie in den §§ 53 und 54 Regelungen enthalte, die den Fall eines Unternehmensvertrages regelten, liege die Heranziehung dieser Regeln näher als ein Rückgriff auf die Regelungen des AktG.

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