Hintergrund

Ein Anteilseigner einer GmbH in Liquidation machte einen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft aus Geschäftsführerhaftung i.H.v. 964.000,00 € geltend. Er war mit einem Geschäftsanteil von 160.000,00 € an dem Unternehmen beteiligt, deren Stammkapital 800.000,00 € betrug. Eine Mitgesellschafterin, ein Fleischereibetrieb, hielt die restlichen Anteile i.H.v. 640.000,00 €. Die Gesellschaft exportierte von ihr geliefertes Schweinefleisch nach Südkorea. Die Kaufpreise sollten durch Teilabtretungen eines Zwischenhändlers beglichen werden, die sich mit 964.000,00 € als nicht werthaltig erwiesen. Für die Forderungsausfälle der Exportgeschäfte machte der Gesellschafter den Geschäftsführer verantwortlich. Das LG Oldenburg wies die Klage ab. Auf die Berufung des Inhabers verurteilte das OLG Oldenburg den Beklagten zur Zahlung i.H.v. 964.000,00 €. Der Gesellschafter könne im Wege der sogenannten actio pro socio Schadensersatzansprüche der GmbH in Liquidation gegen den Beklagten geltend machen. Ein Gesellschafterbeschluss nach § 46 Nr. 8 GmbHG sei entbehrlich gewesen, da die Gesellschaft liquidiert worden sei und seit dem Jahr 2012 keine Geschäftstätigkeit mehr entfaltet habe. Die Revision des Geschäftsführers beim BGH hatte Erfolg.

BGH: Fehlende Prozessführungsbefugnis

Aus Sicht der Karlsruher Richter hat das OLG zu Unrecht die Zulässigkeit der zugunsten der GmbH in Liquidation erhobenen Klage bejaht. Für die im eigenen Namen erhobene Klage habe dem Anteilseigner die Prozessführungsbefugnis gefehlt. Ein Gesellschafter einer GmbH könne Ansprüche der Gesellschaft aus § 43 Abs. 2 GmbHG gegen ihren Fremdgeschäftsführer grundsätzlich nicht im eigenen Namen geltend machen. Laut BGH kann der Kläger seine Klagebefugnis nicht auf eine actio pro socio stützen, da der Beklagte nicht Gesellschafter des Unternehmens ist. Das Gesellschaftsverhältnis vermittelt ihm diese Befugnis aber grundsätzlich nicht gegen Personen, zu denen nur die Gesellschaft in einer Sonderrechtsbeziehung stehe.
Den Karlsruher Richtern zufolge ist der Streit, ob die Anspruchsverfolgung im Interesse der Gesellschaft liegt oder ihm widerspricht, zwischen den Gesellschaftern auszutragen (§ 46 Nr. 8 GmbHG).

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